2024银行业态重组影响深度分析报告：

1、银行的合并重组源起：出于自身原因或区域改革要求

监管对中小银行的合并重组持鼓励态度。近年监管不断强调深化金融供给侧结构性改革，鼓励优质银行、保险公司和其他适格机构参与并购重组农村中小银行。这主要出于防风险的目的，因为银行倒闭会产生较大的连锁反应，形成系统性金融风险，所以鼓励银行合并重组可降低风险暴露带来的负面影响。合并重组的形式主要有吸收合并、新设合并两种：

（1）吸收合并：通过资质较优的银行参股并购其他银行，吸收合并是“大吃小”，一家银行吸收其他银行以合并形式存续，被吸收公司的法人地位不再存在，典型的案例包括中原银行吸收合并洛阳银行、平顶山银行及焦作中旅银行，以及地方城农商行吸收村镇银行；

（2）新设合并：新设合并是新设立一家银行吸收原各家银行的债权、债务，合并各方均丧失独立法人资格，典型的案例包括山西银行、四川银行、辽宁农商行，省内多家银行机构合而为一，形成更大的区域性银行，多家银行开启“抱团取暖”之路。

银行合并重组的原因，可分为银行自身经营（内部原因）和区域金融改革（外部原因）两重原因：

1.1、银行自身经营：面临盈利弱、风险大、资本少的多重困境

我国已有300余家银行处于“高风险”状态。2020年末以来，央行建立了银行风险监测预警指标体系，按季对央行金融机构评级（简称央行评级）结果为安全边界内的1-7级银行开展预警工作。根据《中国金融稳定报告（2022）》，我国366家金融机构处于“高风险状态”，占比8.3%，资产规模达5.61万亿元，占银行业资产比重1.55%，其中农村金融机构数量占比92%，东北和中西部省份可能是风险高发地区。

中小银行为何盈利弱、风险大？主要由自身禀赋和政策影响：

（1）盈利能力弱：中小银行受属地经营限制和地区经济影响，盈利能力转弱。中小银行的营收主要以净利息收入为主，受净息差下行影响较大。由于受属地经营限制，其盈利能力与当地经济高度挂钩，部分经济落后省份的中小银行盈利情况尤为不佳。于是中小银行开始以同业业务和金融投资为抓手，弥补贷款不足的问题，但由于监管严打资金空转，这种模式经历了5年左右的野蛮生长被及时叫停，中小银行的创收能力再次遭到重创。对于存款较为充足的银行，创收主要依靠信贷投放和标准化债券投资；对于存款薄弱的银行，通过高息揽储去匹配贷款和投资，会使得净息差较快下降，盈利能力明显转弱。

（2）资产质量差：中小银行政策资源、抵御风险能力差，消化不良的难度较大。由于中小银行的拨备体量小、盈利能力差，对于增量风险的抵御能力较差，当地个别企业的风险暴露，就可能大幅抬高某中小行的不良生成率、不良率。再考虑到部分中小行五级分类不准确，存量的真实不良贷款或许更多，故存量风险需要及时处置。而处置的方式较为有限，中小银行主要依靠自我消化与地方政府协助，考虑到各地政府重视程度各异与政策的不同步性，各地中小银行不良资产处置步伐不一。

（3）资本补充难：盈利弱+外部融资渠道有限。内源式资本补充上，息差被压缩、净利润大幅缩水，盈利能力下降难以满足自我补给；外源式资本补充上，很多中小银行受限于未上市，或对外融资、发债难，或股东追加投资意愿不足、引进战略投资难，资本状况处于监管红线边缘的中小银行增加。

1.2、区域金融改革：作为区域化险版图的一部分

有时出于非自身原因的区域化险需要，当地中小银行也会被合并。有时中小银行的合并重组并非是由于自身原因，而是地区政府出于形成金融合力、更好服务实体经济的考虑。这种合并通常仅限于省内城商行之间的合并，不会突破区域经营的限制，几无国有行、股份行或省外银行参与。因此与当地政府的财政实力关系较为密切，个别财政薄弱省份帮助中小银行合并的空间有限。中西部省份近年加速区域化险进程，省级城商行的成立也随之加快：

（1）省级城商行首次成立：江苏银行、四川银行、中原银行等。

（2）省级城商行二次合并：比如河南永煤事件加速了中原银行收购另外三家省内城商行。2020年，永煤集团作为高信用等级主体和区域内主要国企，其突发性违约事件加速打破了市场的刚性兑付预期。永煤违约后，河南省以严禁“逃废债”为重点，河南省调动国企资源，成立省企信保基金，用于债券兑付。而当地国企需要当地银行的资金支持，也就是形成银行→国企→信保基金→困难企业的链条。因此当地政府具有较强的意愿去合并银行，以便形成金融合力，帮助企业纾困，避免该类信用崩塌的事件再次发生。受该事件催化，中原银行于2022年5月完成了对洛阳银行、焦作中旅银行、平顶山银行共3家城商行的吸收合并。

2、经营层面的重组：国资比例提高、网点范围扩大

2.1、以政府为主导，涵盖入股和人事任命

银行合并重组常以地方政府为主导，股权结构和人事任命方式均会变化。由于治理体系中最重要的是股权结构和人事任命方式，不同的股权结构和人事任命方式会导致银行的路线不同，这最终会影响到新银行的治理效果。地方政府通常会在合并重组中提供增信，引入的战略投资者仍以国资为主，最后形成以地方政府为主导的股权结构。这对中小银行进行不良资产剥离、优化治理结构、发行专项债券都能起到较为积极的作用。

股权：问题民营股东退场、地方国资进场。合并重组是对股权结构的重新安排，主要目的是清理问题民营股东、引入地方国资股东。在合并前，部分银行出现经营风险的股东管理存在一定潜在问题，一些经营实力较弱的民营企业法人股东对外出质股份比例较高，存在交叉持股、股权管理混乱等潜在风险，存在违规向股东输送利益的隐患。在合并重组的过程中，大多由地方政府直接牵头，通过直接或间接注资或认购转股协议存款的形式充实资本，合并重组后国资股东占比显著提升，同时会将不符合资质的问题股东进行清退，进一步减轻城商行的历史包袱。比如在四川银行、山西银行、辽沈银行的合并重组过程中都出现了股东的更替。

2.2、规模迅速扩大，但费用或有拖累

银行合并重组往往伴随网点扩张，可扩大省内的展业范围。随着市场竞争的加剧，各银行在各地网点的重复建设，造成一定的资源浪费，降低了运营效率。而银行合并重组能够有效缓解网点重复建设的问题，降低服务网点的运营成本，提高经营效益。如2022年中原银行吸收合并三家城商行后，2022年末较2021年末共增加236个支行，其中郑州、洛阳、平顶山和焦作等地的支行数量增加最多。

但吸收网点或大幅增加业务及管理费，可能会拖累合并后的利润。2022年中原银行营业费用合计为103亿元，同比增加44%，主要由于吸收合并后承接三家银行全部资产、业务、网点等，员工费用、折旧与摊销同比分别增加47%和46%所致，从而对当年的利润有较大拖累。

3、财务层面的重组：迅速扩表的同时，资本和利润承压

3.1、不并表计入FVOCI/长股投，并表则合并资产负债表

合并重组如何影响报表？须先判断并表or不并表。银行并购的会计处理一般分为两大类：不并表和并表。不并表时，按照合并银行对被合并银行的控制权大小，计入金融投资的FVOCI、其他权益工具投资或长期股权投资科目下。银行合并重组时，被合并银行的法人资格通常会被注销，故需与合并方进行并表，并表科目涉及资产负债表所有科目，从而能够影响利润表科目的表现。

3.2、并表：合并资产负债表科目，直接影响利润表

3.2.1、资产负债表：加速扩表、流动性指标短期提升，但资本或有拖累合并重组带来资产规模的跃升，银行开展业务的话语权提升。合并银行由于吸收了被合并银行的资产、负债、所有者权益，因此可通过合并重组实现快速扩表，比如中原银行2022年吸收合并洛阳银行、平顶山银行、焦作中旅银行，其总资产从7682亿元跃升至1.33亿元，同比增长73%，跻身至“万亿城商行俱乐部”，步入万亿大行阵营，成为全省最大法人金融机构，位列全国城商行第八位；同时，总负债、总权益同比分别增长75%、50%。规模的增加可提升银行各项业务的话语权，比如在监管面前可争取到更多的资源。

合并重组完成当年，合并银行的LCR、NSFR或大幅提升。中原银行2022年合并三家城商行后，其2022年报披露的因LCR为613%，远高于2021年的358%，NSFR也较2021年有明显增加，主要由于合并重组时向第三方（AMC等）出售不良资产时，第三方以现金支付，使得现金增加较快。而到了2023年末，这两个指标重新回落至往年正常水平，合并重组对于流动性指标的改善只是短期影响。

但合并重组可能降低合并银行的资本充足水平。主要有两大情形：（1）若合并为非全资子公司：按照《商业银行资本管理办法》的要求，商业银行附属公司适用于资本充足率监管的，附属公司直接发行且由第三方持有的少数股东资本中，用于满足核心一级资本最低要求和储备资本要求的部分，可计入并表核心一级资本。合并未全资控股银行的情况下，因为非全资子公司的核心一级资本有一部分无法计入并表核心一级资本，所以合并后的核心一级资本充足率下降。

2）若注销被合并方法人资格，进行吸收合并：由于银行合并重组通常是“大吃小”，而小银行由于盈利能力较弱、资本补充渠道较少，资本充足水平通常都较低，所以合并银行的资本充足水平大多会受到一定拖累。比如中原银行2022年合并三家银行后，尽管核心一级资本净额、一级资本净额和总资本净额均同比增长40%以上，但增速仍不及风险加权资产的增速（62%），故三级资本充足率均有一定下降。

3.2.2、利润表：前期对利润或有拖累降息环境下，合并重组或加剧银行的息差下滑压力。同时，银行合并通常是“大吃小”，而大银行和小银行的营收结构差异仍然较大（比如小银行业务结构单一，利息收入占比远大于大银行），因此在大银行合并小银行后，其利息收入的占比大概率会有提升，而非息收入的减少，看似“轻型化转型的倒退”。在利率下行、息差缩窄的经济环境下，息差和营收的压力或有增加。合并重组后盈利何时迎来拐点？需要一定的“磨合”时间。以辽沈银行为例，2021年合并重组了两家高风险银行（辽阳银行和营口沿海银行）后，营收和净利润连续3年仍双双为负，业绩并未有明显改善，合并重组后的“磨合”仍需一定时间。

哪些因素需要磨合？并购过程带来的最直接影响是资产负债合并，以及管理费用的增加，但是由于合并方和被合并方的运营理念、企业文化等存在一定差异，合并后易产生摩擦，使得费用增加的同时效率未见明显增加，从而导致1+1＜2。主要原因是银行的合并重组并非完全的市场化行为，多少都有政府的干预，因此可能存在股东利益难以协调、市场化机制难以疏通、效率较为低下等问题。

4、核心难题：不良化解与资本补充

中小银行能够利用内外部资源对不良资产进行处置，有效提升银行风险化解能力；合并重组能够扩大银行规模，提高地方银行的市占率和盈利能力，通过外部资金的注入实现资本的有效扩充。

4.1、不良化解：方式较为差异化

经济欠发达地区的政府资源薄弱，合并重组的本质是引入强资质银行进行帮扶。中小银行的资产质量一般和当地经济的质地紧密挂钩，由于内部财务资源不足，对损失承担能力有限等局限，不良资产的释放和处置存在制约。而地方政府作为中小银行的最大股东，经济欠发达地区，当地政府处置资源也较为稀缺。合并重组实质是通过市场主体“帮扶”的方式，弥补当地政府较为薄弱的干预能力。但“帮扶”过程中需要预先化解存量不良，才可轻装上阵。一般情况下，被收购行有着不良资率高、拨备低、资本金不足等特点，合并银行需承担被合并银行的所有资产，包括不良资产及潜在的问题资产，因此合并银行的资产质量会面临较大压力。在合并重组完成之前，预先化解不良是通常的做法。而化解手段较为差异化，主要有股东、政府、AMC、市场等各方的参与。

4.1.1、股东注资：清旧引新，股东形成合力股东注资是最高效的化解不良方式，一般需要新老股东合力。在重组过程中，一方面通过对老股东的规范清理，确保存续股东质量，另一方面引入新的股东。最为典型的就是四川银行——2017年末，攀枝花市商业银行和原凉山州商业银行的不良率分别高企，为及时稳妥处置两家城商行的风险，2018年年末，四川省委金融专题会议决定以四川金控为主导、引进战略投资者，以新设合并方式组建四川银行。采取老股东权益冲销、新股东溢价消化以及注册地承接的三种方法，合计有效处置了175亿元不良资产：（1）老股东权益冲销不良资产：在老股东的清理规范上，共清理了问题股东及不符合股东条件的股东258户。老股东权益冲销不良贷款25亿元；（2）新股东溢价化解不良资产：在发行新股方面，四川银行的发行价格为1.30元/股，其中1元计入实收资本，0.30元用于化解不良资产。新股东溢价消化不良资产81亿元；（3）注册地政府支持：四川银行注册地提供产业扶持资金69亿元，市场化化解了部分不良贷款。

四川银行化解不良效果显著。2020年11月7日，四川银行获批成立，作为四川省首家省级法人城商行，2020年末国有股比例95.23%，资产规模从2020年末的1369亿元增长至2023年末的3380亿元，不良率从2020年末的2.14%降至2023年年末的1.46%。

4.1.2、政府牵头：直接出资或资产置换若银行不良资产规模较大，当地政府可出面以优质资产进行置换。该模式一般在东北的银行较为常见，如锦州银行、盛京银行等。其中地方政府土地置换是普遍方式，包括：（1）直接的土地置换：即政府将优质土地资产直接与银行不良资产相置换，并通过逐年摊销等形式将不良资产化解；（2）间接的土地置换：引入第三方机构，如地方AMC或地方金控等，由政府将优质资产先转移给第三方机构进行剥离，再由第三方机构与中小银行进行资产置换，通过摊销、专项债回购、营收税收抵扣等形式化解银行不良资产。典型的如沪农商行、锦州银行、长沙银行和郑州银行均通过资产置换，顺利解决了合并重组前遗留的不良问题，资产质量得到显著改善。

4.1.3、AMC参与：直接收购+战略入股针对一些特殊案例，银行可将不良资产折价出售给AMC。国内最早处置不良资产是针对国有行的不良资产，财政部于1999年先后成立信达AMC、东方AMC、华融AMC和长城AMC，负责收购、管理和处置国有行的不良资产。除了四大AMC外，还有许多地方AMC也参与到其中，其参与的形式也较多元化。典型的有中原银行，中原银行吸收合并三家城商行的过程中（洛阳、平顶山、焦作中旅），由两家地方AMC承接了不良资产254亿元。由于合并前进行了有效的不良处置，合并后使得中原银行的不良率从2021年底的2.18%到2022年6月底的1.82%。

除了收购不良资产外，也有少数地方AMC战略入股商业银行。由于不良资产的处置规模通常较大，在这个过程中往往伴随着AMC的战略入股。以恒丰银行为例，因高管违法、经营不善等问题，恒丰银行于2019年12月开始改革重组。在山东省政府的推动下，引入战略投资者——山东金资AMC，以市场化价格一次性受让恒丰银行的不良资产原值合计1438.90亿元，转让对价799.57亿元；同时山东金资AMC认购了恒丰银行360亿股定增（1元/股），成为恒丰银行第二大股东，同时也成为全国首家总资产超千亿级的地方AMC。这也是全国少有的地方AMC持股商业银行的例子，地方AMC的资金实力，是其能否助力银行合并重组时的不良化解的主要因素。

4.1.4、市场主体参与：不良资产证券化&收益权转让不良资产证券化的应用日趋广泛。不良资产证券化通过金融市场上各类工具的重组和信用增级，将不良资产原本不稳定的“火山喷发式”的现金流转化为持续稳定的“小河流水式”的现金流。从实际操作上看，不良资产证券化的具体操作有七个步骤：打包→尽调→信托→优化→催收→发行→管理。我国商业银行进行首批不良资产证券化的银行是中国建设银行，于2008年发行的“建元2008-1”资产支持证券，2008年全球金融危机后，资产证券化业务陷入停滞期，到2016年我国首轮不良资产证券化试点仅工、农、中、建、交及招商六家大型银行，截至目前，试点机构已扩充至政策行、部分城农商行、外资行等。

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