【金鹰诉讼】2021内幕交易行政处罚年度报告
PART1
2022年度内幕交易处罚概况
（一）内幕交易案件的总体情况
2022年度，中国证监会及各地证监局（以下简称“证券监管机构”）对内幕交易共作出49起【注1】行政处罚，公布了79份内幕交易行政处罚决定书，主要涉及上市公司51家，处罚对象99名，其中包含95名自然人以及4家法人。与2021年作出的77起内幕交易行政处罚案件以及公布的117份内幕交易处罚决定书相比，2022年度内幕交易的处罚数量均有所减少。2022年度证券监管机构作出的处罚案件图示如下：
2022年度证监会作出的内幕交易行政处罚决定共7件，各地证监局作出的处罚中，处罚数量排名前四的分别为大连证监局（9件）、湖南证监局（8件）、广东证监局（7件）以及北京证监局（6件）。除前述26家证监会及地方证监局外，另有10家地方证监局2022年度未针对内幕交易案件作出行政处罚决定。
注1：本文“一起行政处罚”对应一份及以上的行政处罚决定书，原则上内幕交易行政处罚数量与涉及的上市公司数量一致，但《深圳监管局行政处罚决定书〔2022〕5号》中当事人共内幕交易3只股票，因此行政处罚数量与涉及的上市公司数量不一致。
由于2022年度内幕交易案件数量有所下降，因此2022年度总体罚金数额较2021年度也有所下降。2022年度罚没总金额为33,641.74万元，其中罚款金额约为23,532.94万元，与2021年度38,639.56万元相比下降34.63%；没收违法所得金额为10,108.80万元,与2021年度22,411.25万元相比下降51.55%。
（二）内幕信息的主要类型
根据《证券法》第五十二条第一款，证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
2022年度内幕交易行政处罚涉及的内幕交易均为股票类内幕交易，不涉及债券类内幕交易。
根据《证券法》第八十条第二款，股票交易中的内幕信息主要包括以下情况：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
在2022年度的内幕交易行政处罚案件中，证券监管机构主要认定了8种类型的内幕信息，认定次数最多的前三名分别为：
1.“公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十”（《证券法》第八十条第二款第二项、2005年《证券法》第六十七条第二款第二项）；
2.“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”（《证券法》第八十条第二款第八项、2005年《证券法》第六十七条第二款第八项）；
3.“公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭”（《证券法》第八十条第二款第九项）
除此之外，还有5起案件启用《证券法》兜底条款以及引用《上市公司信息披露管理办法》第二十条规定的重大事项情形（下图内幕信息性质类别中的“其他情形”）。具体情况如下：
1.RJSW（688068）2020年年度业绩预增事项，根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二十五条以及《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第十七条和第二十二条第二款的规定,监管机构认定其属于《证券法》第八十条第二款规定的重大事件。
2.BDT（300023）重大资产重组可能因无法通过审核而面临终止事项，被证券监管机构认定为属于《证券法》第八十条第二款第十二项规定的其他情形。
3.DBGF（603056）内幕信息之一“第二期员工持股计划事项”，被证券监管机构认定为属于2007年修订的《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第十三项规定的重大事项，按照《证券法》第八十条第十二款“国务院证券监督管理机构规定的其他事项”，在公开前属于内幕信息。
4.CCKJ（603897）2021年半年度业绩大幅变动被证券监管机构认定为属于2021年《上市公司信息披露管理办法》第二十二条第二款第（十）项规定的临时报告应当披露的重大事件，属于《证券法》第八十条第二款第（十二）项规定的重大事件。
5.DZJG（002008）分拆控股子公司上市，被证券监管机构认定为属于《证券法》第八十条第二款第十二项规定的其他情形。
根据上述案例我们可以看出，证券监管机构除了根据《证券法》明确列式的情形判断上市公司未公开信息是否属于内幕信息之外，还会根据《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事项，综合判断上市公司未公开的信息是否属于其规定的重大信息，进而适用《证券法》关于内幕信息认定的兜底条款。
具体情况详见下图：
注2：存在一起案件中有多条内幕信息，以及一条内幕信息被认定为多种类型内幕信息的情况。经统计，2022年度内幕交易行政处罚案例共包含54条内幕信息，涉及内幕信息类型共56项。
注3：“未明确”具体情况：JTNY业绩扭亏为盈，处罚决定书中未明确该内幕信息的具体类型。黄某内幕交易GH系列3只股票，处罚决定书中未明确内幕信息类型。
（三）内幕交易结果的情况
根据2022年度内幕交易案件中当事人买卖股票行为，我们首先将内幕信息划分为利好信息和利空信息，在49起案件中，共计存在54条内幕信息，其中利好消息47个，占比87.04%；利空消息7个，占比12.96%。图示如下：
注4：HZYY内幕交易案、DBGF内幕交易案、CCKJ内幕交易案、ASD内幕交易案和HDSK内幕交易案分别存在多条内幕信息。
按照处罚对象进行划分，利好信息中，有63名当事人盈利，10名当事人亏损，以及4名当事人无获利。图示如下：
注5：泄露内幕信息且无交易行为的10名当事人的不包含在内。
（四）内幕交易的处罚情况
在79份内幕交易行政处罚决定书中，有52份处罚决定适用《证券法》作出，占比高达65.82%，剩余27份处罚决定适用2005年《证券法》。
新旧《证券法》关于内幕交易的处罚标准对比如下：
旧《证券法》
新《证券法》
第二百零二条
证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。
第一百九十一条
证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。
违反本法第五十四条的规定，利用未公开信息进行交易的，依照前款的规定处罚。
根据上表可以看出，《证券法》大幅提高了内幕交易违法行为的处罚力度，罚款金额最高从原来处违法所得五倍，提升至十倍；对于没有违法所得或违法所得不足最低标准的，从原来最高处六十万元罚款，提升至最高五百万元罚款；同时，对于直接负责的主管人员和其他直接责任人，罚款的幅度也大幅增加，从原来最高处三万元罚款，提升至最高二百万元罚款，充分体现了证券监管机构对内幕交易违法行为的“零容忍”。
我们统计了2022年内幕交易行政处罚决定书涉及处罚金额的前10名，具体情况如下所示。
处罚决定书
罚款金额（元）
适用新旧证券法
罚没比例
海南监管局行政处罚决定书〔2022〕3号
54,543,701.13
新《证券法》
没一罚三
江西证监局行政处罚决定书〔2022〕3号
34,120,474.16
旧《证券法》
没一罚二
浙江监管局行政处罚决定书[2022]32号
26,152,533.42
新《证券法》
没一罚三
中国证监会行政处罚决定书〔2022〕5号
15,963,429.26
新《证券法》
没一罚二
山东监管局行政处罚决定书〔2022〕6号
13,379,864.58
旧《证券法》
没一罚三
新疆监管局行政处罚决定书〔2022〕3号
11,185,846.50
新《证券法》
没一罚一
宁波监管局行政处罚决定书〔2022〕5号
10,584,177.51
新《证券法》
没一罚三
山东监管局行政处罚决定书〔2022〕5号
8,064,105.41
旧《证券法》
没一罚三
天津监管局行政处罚决定书〔2022〕3号
4,890,544.30
新《证券法》
没一罚三
海南监管局行政处罚决定书〔2022〕1号
3921500.52
新《证券法》
没一罚二
我们选取内幕交易盈利案件，对应的利用内幕信息进行交易的当事人为57名，将处罚结果划分为没一罚一、没一罚二、没一罚三、最低罚款限额和中间段罚款，图示如下：
PART2
内幕交易行政处罚案件的相关认定
（一）内幕信息的认定
2022年度内幕交易处罚案例中，证券监管机构认定的内幕信息主要有如下几种情况：
1.重大资产重组、投并购类型
根据《中国证监会行政处罚决定书〔2022〕25号》，关于秦某新、秦某内幕交易XMKJ(现更名为FTXX）（000836）股票案件，中国证监会认定：XMKJ收购微创网络股权事项，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项列举的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”。
2.股东情况发生较大变化
根据《江西监管局行政处罚决定书〔2022〕5号》，关于邬某珍内幕交易JTDJ（002176）股票案件，江西证监局认定：JTDJ筹划的非公开发行股票事项，可能导致公司控股股东及实际控制人变更，属于《证券法》第八十条第二款第八项规定的“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发行较大变化”，在依法公开前系《证券法》第五十二条规定的内幕信息。
3.增减资、股权结构重要变化等
根据《山西监管局行政处罚决定书〔2022〕3号》，关于黄某内幕交易DBGG（603056）股票案件，山西证监局认定：DBGG非公开发行A股股票事项属于《证券法》第八十条第二款第九项“公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭”所列事项，根据《证券法》第五十二条第二款的规定，在公告前属于内幕信息。
4.订立重要合同
根据《新疆监管局行政处罚决定书〔2022〕3号》，关于罗某忠内幕交易*STAK（300370）股票案件，新疆证监局认定：*STAK发布《关于公司签署合作框架协议的公告》披露的创益产业、*STAK、俞某签订《合作框架协议》。此协议符合《证券法》第八十条第二款第（三）项关于“公司订立重要合同……可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响”的规定，具有重大性。
（二）内幕信息形成时点的认定
根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第五条第三款规定，“影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员，其动议、筹划、决策或者执行初始时间，应当认定为内幕信息的形成之时”。
针对不同类型的内幕交易，内幕信息形成时点的认定也不尽相同。我们根据前述内幕信息类型的划分，结合2022年度内幕交易处罚案例，整理了关于重大资产重组、投并购类型内幕信息和订立重要合同类型内幕信息的认定时点：
1.重大资产重组、投并购类型
（1）内部讨论或召开内部会议
在内幕交易CWGF（603123）股票案件中，2019年10月8日，海淀国投时任总经理刘某1、海淀科技时任总经理刘某2、CWGF时任董事长匡某兴、海科融通时任总经理孟某新等人召开会议初步讨论CWGF收购海科融通项目方案。北京证监局认定，CWGF拟收购海科融通事项属于内幕信息，该内幕信息不晚于2019年10月8日形成。
（2）各方达成初步约定
在内幕交易JWHT（300120）股票案件中：2020年7月4日，JWHT董事长陈某波等人赴诺思座谈并参观工厂，诺思时任董事长庞某等人接待。座谈中，诺思方面展示了公司融资计划书PPT，其中包括诺思两亿元人民币的融资需求，诺思方面提出向JWHT融资以解决公司运营困难，双方约定由李某芳再去深圳对接向JWHT融资事宜。天津证监局认定内幕信息形成于2020年7月4日。
（3）形成初步方案
在内幕交易HZYY（600267）股票案件中，2020年5月6日，HZYY形成《20200506瀚晖重组方案》。HZYY副董事长陈某华将该文件发送给HZYY总裁李某。方案显示：HZYY向HPPC发行股份、定向可转换公司债券及支付现金收购HPPC持有的瀚晖制药49%股权，并通过发行股份及定向可转换公司债券募集配套资金，用于支付现金对价、瀚晖项目投入、补流还贷等用途。HZYY拟筹划发行股份、可转换公司债券及支付现金向HPPC购买瀚晖制药49%股权，重大资产重组后HPPC将持有HZYY5%以上的股份，前述事项属于规定的重大事件，公开前属于内幕信息。浙江证监局认定内幕信息形成与2020年5月6日。
（4）签署相关协议
在内幕交易DBGG（603056）股票案件中，2020年3月3日，阿里巴巴与DBGG就“阿里巴巴或其关联方拟议投资DBGG”签订保密协议。之后，DBGG董事会秘书缪某开始与阿里巴巴对接并向其提供尽调资料。DBGG非公开发行A股股票事项属于《证券法》规定的重大信息，在公开前属于内幕信息，山西证监局认定该内幕信息形成不晚于2020年3月3日。
2.订立重要合同
（1）交易对手方表示合作意愿
在内幕交易MNH（603538）股票案中，2020年11月20日，MNH商务谈判代表史某丽收到默沙东发送的《战略合作协议》通用模板邮件，默沙东考虑与MNH就九种原料药（“API”）进行合作。史某丽向MNH董事长兼总裁姚某志汇报，姚某志表态让其继续加紧推进谈判。同时，史某丽将邮件转发给张某模，让其审核。MNH将本次重要合同订立列为内幕信息，福建证监局认定内幕信息形成时点不晚于2020年11月20日。
（2）双方共同商议合作事项
在内幕交易STL（603520）股票案件中，2020年2月，STL总裁胡某与恒瑞医药副总经理沈某平联系，提及STL的碘海醇注射液和碘帕醇注射液近期将获得药监局批号，STL没有销售团队，沈某平表示可以通过恒瑞医药帮助STL销售国内试剂。2020年4月17日，恒瑞医药和STL共同针对合作产品成本的计算方法等事项召开视频会议。2020年4月21日，恒瑞医药沈某平和STL总裁胡某电话沟通了双方合作协议。黑龙江证监局认定双方签署《合作协议》属于内幕信息，形成不晚于2020年4月21日。
（三）内幕交易违法主体的认定及类别
《证券法》第五十条规定了内幕交易违法主体分为“内幕信息的知情人”和“非法获取内幕信息的人”两种类型。
1.内幕交易知情人
《证券法》第五十一条规定，证券交易内幕信息的知情人包括：
（1）发行人及其董事、监事、高级管理人员；
（2）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（3）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（4）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（5）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（6）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（7）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（8）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（9）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
2.非法获取内幕信息的人员
关于非法获取内幕信息的人员的具体范围，《证券法》尚未作出明确规定。根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第二条，具有下列行为的人员应当认定为刑法第一百八十条第一款规定的“非法获取证券、期货交易内幕信息的人员”：
（1）利用窃取、骗取、套取、窃听、利诱、刺探或者私下交易等手段获取内幕信息的；
（2）内幕信息知情人员的近亲属或者其他与内幕信息知情人员关系密切的人员，在内幕信息敏感期内，从事或者明示、暗示他人从事，或者泄露内幕信息导致他人从事与该内幕信息有关的证券、期货交易，相关交易行为明显异常，且无正当理由或者正当信息来源的；
（3）在内幕信息敏感期内，与内幕信息知情人员联络、接触，从事或者明示、暗示他人从事，或者泄露内幕信息导致他人从事与该内幕信息有关的证券、期货交易，相关交易行为明显异常，且无正当理由或者正当信息来源的。
根据前述规定，我们可以看出，证券监管部门是否将内幕信息知情人的近亲属或者其他与内幕信息知情人员关系密切的人员认定为非法获取内幕信息人员，主要是看其导致的结果，而非从获取内幕信息的手段进行判定。即若其存在从事或者明示、暗示他人从事，或者泄露内幕信息导致他人从事内幕交易的情形，证券监管部门当然认定其属于非法获取内幕信息的人员。
3.2022年度内幕交易违法主体分析
前文提到，2022年度内幕交易的处罚对象共涉及99名，其中包含95名自然人以及4家法人。在95名自然人中，属于内幕信息知情人的为38名，属于非法获取内幕信息的人58名。2022年度，非法获取内幕信息的人仍是内幕交易案件的主要人员。
我们将内幕信息知情人按照“上市公司及其关联人员（包括内部员工）、上市公司交易对方及相关人员和中介机构人员及监管机构人员三大类别进行梳理，分布图示如下：
我们将非法获取内幕信息的人按照业缘关系、亲缘关系、友缘关系、不明关系，统计如下：
根据前图我们可以看出，非法获取内幕信息的人主要集中在业缘关系与友缘关系，即多数非法获取内幕信息的当事人主要通过工作关系、行业关系以及朋友关系等获取内幕信息。
（四）内幕交易类型
就被处罚行为而言，内幕信息知情人进行交易共计31人次，非法获取内幕信息的人内幕交易即传递型内幕交易58人次，泄露内幕信息10人次，建议他人买卖股票2人次。内幕交易类型分布情况如下图所示：
注6：处罚当事人共95名自然人，其中有6名自然人同时存在2种违法行为。
我们选取2022年度典型内幕交易案件，具体案例情况如下：
1
案例
内幕信息知情人建议他人买卖股票
XMKJ计划收购微创网络100%股权，交易价格占XMKJ最近一期经审计净资产的52.22%。该事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项列举的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，在公开前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2016年10月20日，公开时间为2017年8月8日，内幕信息知情人包括徐某、唐某1、唐某2等人。
2016年底至2017年初，内幕信息知情人唐某2认识尤某峰。2017年3月，唐某2去杭州见尤某峰，联系配资买入“XMKJ”事项。经唐某2介绍，尤某峰认识另一内幕信息知情人徐某。2017年3月29日、5月8日，尤某峰与徐某在上海见面。尤某峰知悉徐某是XMKJ的实际控制人、董事长，尤某峰和徐某多次打电话、见面，交流XMKJ情况，询问XMKJ怎么样。徐某表示“XMKJ”股票价格比较稳，可以买一些。此后，尤某峰通过配资，于2017年5月9日使用“刘某”证券账户买入“XMKJ”。
证监会认为，徐某作为内幕信息知情人，在内幕信息公开前，建议尤某峰买卖“XMKJ”的行为，违反了2005年《证券法》第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述“证券交易内幕信息的知情人……，或者建议他人买卖该证券”的违法行为。最终，证监会决定对徐某处以60万元的罚款。
2
案例
传递性内幕交易
HDSK筹划重大资产重组事项构成2005年《证券法》第六十七条第二款第八项规定的重大事件，因此属于内幕信息。内幕信息敏感期为2017年6月1日至2017年7月3日。
HDSK内幕交易案中，张某因工作职责不晚于6月8日知悉HDSK拟与浙江国发实施重大资产重组事项。张某知悉后，将该事项告知其朋友高某文、王某，王某的得知后随即与邻居朋友吴某联系，唐某新与吴某为夫妻关系，双方就购买HDSK股票进行了沟通。
前述主体得知内幕信息后均存在内幕交易行为，最终证监会对吴某内幕交易处以没一罚二，因泄露内幕信息处以5万元罚款，对前述违法获取内幕信息的人员内幕交易处以相应罚款。（本案还涉及其他当事人）
3
案例
泄露内幕交易
山西国运拟向中国宝武无偿划转其持有的太钢集团51%股权，本次划转完成后，TGBX的实际控制人将由山西省国有资产监督管理委员会变更为国务院国有资产监督管理委员会。
前述事项属于《证券法》第八十条第二款第八项规定的重大事件，构成内幕信息。该内幕信息于2020年1月9日形成，于2020年8月20日公开。柴某勇作为太钢集团董事、副总经理，直接组织、参与山西国运向中国宝武无偿划转太钢集团51%股权、变更TGBX实际控制人的动议、筹划和实施，属于《证券法》第五十一条第二项规定的内幕信息知情人。
2020年6月5日，柴某勇与吴某莉通过微信聊天工具讨论向中国宝武划转太钢集团股权等内容，吴某莉不属于太钢集团与中国宝武联合重组项目组成员，未实际参与太钢集团与中国宝武联合重组具体工作。
李某英与吴某莉系初中同学，二人关系较好，日常联系频繁，经常讨论股票，且吴某莉会向李某英推荐股票。2020年7月15日至2020年8月15日期间，李某英与吴某莉存在微信聊天、语音通话以及见面聚餐等联络，随后李某英利用内幕信息进行交易。
最终，山西证监局决定对对柴某勇处以50万元罚款；对李某英处以70万元罚款。
（五）陈述与申辩
在2022年度证券监管机构做出的内幕交易行政处罚决定书中，按照处罚对象划分，共有52名当事人提出申辩，占比52.53%。当事人主要围绕内幕信息形成时点、是否知悉内幕信息或是否存在违法获取内幕信息的行为、敏感期与内幕交易股票数量的计算、交易行为是否具有异常性、量罚幅度是否适当等争议焦点提出陈述申辩。
在前述申辩意见中，有1起内幕交易案件的2位当事人提出的申辩意见被部分采纳，另有2起内幕交易案件的6位当事人的申辩意见虽然未被采纳，但证券监管机构从“坚持处罚与教育相结合”的原则出发，对其罚款金额进行了酌减。
具体情况如下：
4
案例
李某芳、何某内幕交易JWHK股票（300120）案
在该案件中，当事人提出的申辩意见之一为“事先告知书中的事实认定和法律适用有误，在案证据证明力存在瑕疵”。经天津证监局复核，事先告知书相关认定有误。“卫某平于2020年7月3日并非诺思股东”与“江某清未参加2020年7月5日深圳会谈”情况属实，依法予以采纳，但此两项事实不影响对内幕信息及李某芳、何某构成内幕交易行为的认定，其他申辩意见不予采纳。
最终，天津证监局没收李某芳违法所得83,745.26元，并处以600,000元罚款；对李某芳、何某共同内幕交易行为，没收李某芳、何某违法所得1,430,181.43元，对李某芳处以2,145,272.15元罚款，对何某处以2,145,272.15元罚款。
5
案例
陈某等五人内幕交易FSZY（603998）股票案
在该案件中，湖南证监局对陈某等五人关于其行为不构成内幕交易的申辩意见不予采纳，但综合考虑其违法情节及配合调查情况，从“坚持处罚与教育相结合”的原则出发，对前述主体的罚款幅度作适当调整。
根据处罚决定书，湖南证监局对前述主体分别处没一罚一或没一罚二的处罚决定。
6
案例
王某梅内幕交易QHHD（600243）股票案
在该案件中，王某梅提出的申辩意见甘肃证监局不予采纳，但在听证过程中，王某梅及其代理人提出，王某梅为全职家庭主妇，丈夫受伤正处于康复阶段，孩子正在上学，55万元的罚款严重超出其经济水平，明显过重。甘肃证监局结合案件具体案情和当事人王某梅个人及家庭情况，从“坚持处罚与教育相结合”原则出发，决定酌情减少对王某梅的罚款数额。最终甘肃证监局对王某梅处以50万元罚款。
