作为公司治理的重要组成,健全的关联交易管理体系是银行业金融机构防范化解重大风险、实现长期稳健运行的基础和重要保障。近年来,银保监会出台了规范银行业金融机构关联交易管理的一系列监管规制,深入开展关联交易相关专项整治工作,严厉打击股权代持、虚假出资、通过非法关联交易进行利益输送等乱象。当前银行业金融机构关联交易管理规范化程度有待提升,特别是中小银行和农商行由于股东结构较为复杂,内控不完善、公司治理不到位导致中小银行频踩违规“红线”。
关联交易管理职责不清晰、关联方识别的全面性及准确性欠缺、员工关联交易合规意识薄弱、关联交易判断与识别困难、关联交易管理信息化及数据标准化程度待提升等管理痛点和难点仍较为突出,银行业金融机构关联交易管理的全面性、合规性、有效性亟待加强。德勤曾为多家银行提供了咨询与信息化系统建设相结合的、定制化的关联交易管理解决方案,能够助力银行业金融机构切实满足监管合规要求,全面提升其关联交易管控水平。
近年来,国内出现多起金融机构由于大股东掏空,违规关联交易和内部人控制等问题,最终导致金融机构陷入经营危机的案例,再次敲响了加强关联交易合规管理的警钟。为进一步防范金融风险,避免商业银行股东利用关联交易进行违规利益输送,出现股东隧道效应,监管机构多措并举,通过出台多项制度、开展现场检查、上线管理系统等方式持续加强关联交易的监管。
监管机构对银行业关联交易管理提出了更高的要求,一是明确穿透式管理,采取“实质重于形式”的原则从严认定关联方和关联交易;二是要求银行加强关联交易事前、事中的风险防范,识别潜在的违规关联交易;三是探索建立关联交易系统,利用信息化手段进行关联交易监测,预警和数据统计,满足监管报送要求。银行金融机构需要对关联交易的政策进行深入解读,重新审视关联交易管理现状,逐步规范管控流程,提升关联交易管理的合规性、科学性和有效性。
2020年,银保监会发布《银行业保险业关联交易监管系统上线试运行的通知》,对关联交易数据报送进行了严格要求。与之前手工报送G15报表相比,关联交易报送系统在以下方面进行了大幅度优化:•提升报送频率,于重大关联交易批准之日起10个工作日内填报,关联方及一般关联交易等按照季度填报;•细化数据颗粒度,对关联方信息、关联交易信息进行细化,提供授信额度、用信额度等结构化信息,上传授信方案、审议决议等非结构化信息,并且增加了对关联交易涉及的金融产品信息填报要求;
•识别关联关系图谱,要求银行报送所有自然人关联方、法人及其他组织的关联关系,出于关联方穿透管理的需要,通过金融产品持股或施加重大影响形成的关联方,将相应金融产品作为关联方中间节点进行报送;•引入数据校验机制,不满足监管要求的数据无法顺利上传相关数据表单,数据应满足系统校验规则。关联交易监管报送系统的启用对银行关联交易数据治理工作提出了巨大挑战。对已经上线关联交易管理系统的部分银行,按照现有系统功能一般都无法达到该数据报送的自动化要求,大量数据仍需要人工补录,例如同业业务穿透识别底层资产发行人是否为关联方等。
而未上线关联交易管理系统的中小银行,在关联方认定、关联关系识别、关联交易数据采集、违规关联交易预警等方面更是无从下手,关联交易数据报送难上加难。