2022 年 4 月 5 日，欧盟的 KPMG1 成员公司就欧盟委员会 (EC) 就拟议的欧盟指令（关于防止滥用空壳实体用于税收目的的规则）进行的公众咨询提交了一份回应。在此之前，毕马威提交了对 2021 年 8 月就该提案举行的初步公众咨询的回应。
虽然毕马威认为应进一步考虑出于税收目的滥用缺乏经济实质的实体的可能性，但我们认为应在当前税收环境的背景下评估欧盟范围内行动的必要性，即在进入之后欧盟反避税指令 (ATAD) 和欧盟中介和纳税人强制披露规则(MDR / DAC6) 等规则的生效和影响，以及进一步预期的变化，例如生效经合组织全球反碱基侵蚀 (GloBE) 示范规则。背景2021 年 12 月 22 日，欧盟委员会发布了一项拟议的欧盟指令，旨在打击出于税收目的使用空壳实体和安排（“脱壳”指令）。
尽管“空壳实体”一词并未在该指令的拟议文本中正式定义，但委员会在其专门的 Unshell 网页上描述，空壳实体是那些没有经济活动或经济活动最少且受益于税收优惠的实体。该提案的形式是对理事会指令2016/1164/EU——欧盟反避税指令 (ATAD) 和理事会关于税收领域行政合作 (DAC) 的指令 2011/16 的修订，并适用于欧盟-仅基于实体。有关拟议欧盟指令的更多信息，请参阅 Euro Tax Flash 464。
拟议指令公开征求公众意见。提供意见的截止日期为 2022 年 4 月 6 日。毕马威的贡献除了建议在确定是否需要额外的具体反壳公司规则之前对现有措施进行一段时间的监测和评估外，毕马威的贡献还试图强调我们认为拟议规则的领域如果欧盟委员会决定推进拟议指令，则应重新考虑。在这方面，我们的评论解决了以下问题：规则与欧盟法院判例法的一致性；
需要维护比例原则，铭记给纳税人造成的行政负担，还需要为税务机关提供一个框架，以便有针对性地调查相关案件。这种资源紧张可能产生的实际问题（例如，在预扣税减免的应用方面）；新规则可能对欧盟成员国竞争力产生的影响。我们还注意到有关规则解释的开放性问题，原因是缺乏具体定义、拟议条款不明确以及提案随附的解释性备忘录与拟议指令文本之间存在差异。
咨询回复中提供的具体示例包括外包网关测试和拟议指令中的每个物质指标缺乏明确性。最后，我们还呼吁将争议解决程序添加到提案中，并修改处罚条款——目前提议根据营业额征收 5% 的罚款——以允许成员国根据国内立法设定处罚水平.下一步委员会提议成员国应在 2023 年 6 月 30 日之前将规则转化为国内法，指令的规定应自 2024 年 1 月 1 日起适用。委员会提议的法律依据是《运作条约》第 115 条欧盟（TFEU），这需要理事会的一致意见。
一旦理事会工作组就所有成员国都可以支持的折衷文本达成一致，该提案将提交给欧洲议会进行磋商，并提交给理事会正式通过。修改ATAD 和 DAC 的立法程序是协商，这意味着一旦议会和任何相关委员会提出（不具约束力的）意见，理事会将通过文本。ETC 评论处理空壳实体的拟议指令与最低税收指令提案在同一天发布（参见 Euro Tax Flash Issues 463 和 467）。
最低税指令提案一直是欧盟理事会轮值主席国法国的优先事项，因此成为 2022 年第一季度理事会工作的重点。但是，我们预计对 Unshell 提案的讨论将加快速度现在，关于最低税收指令的技术工作已经基本完成。因此，欧盟委员会提议的文本可能会根据成员国在理事会工作中提供的反馈而发生变化并可能反映在公众咨询过程中收到的回应。
