继2019年出台并实施了《保险公司关联交易管理办法》、2021年6月发布《银行保险机构关联交易管理办法（征求意见稿）》后，中国银保监会于2022年1月正式出台了1号令《银行保险机构关联交易管理办法》。《办法》全面完善了在关联方、关联交易、关联交易的内部管理、报告和披露、监督管理等方面的内容，对管理机制、穿透识别、资金来源与流向、动态评估等提出了具体要求。
同时，还进一步丰富了监管措施，对公司治理监管评估结果为E级的银行保险机构，不得开展授信类、资金运用类、以资金为基础的关联交易；对违规人员可以采取行业通报、责令机构予以问责等措施。监管机构对于关联交易管理问题实行严厉处罚。据银保监会发布的信息显示，近两年通过专项整治，清退违法违规股东2600多个，处罚违规机构和责任人合计1.4亿元，处罚责任人395人，对部分人员取消任职资格、实施行业禁入。
保险机构出现关联交易管理问题不仅会面临监管处罚及问责，也会给公司自身的稳健经营带来较大的挑战。目前，保险机构关联交易管理全流程中暴露的主要风险点。由于新、旧规则衔接、关联方自然人及法人组织关系发生变动、信息报告不及时等原因，导致法律合规部门不能在短时间内做出明确判断；同时监管着重强调层层穿透、实质重于形式的原则，实际上对关联方识别工作提出了更高的要求。另外，对于大型保险公司、保险集团而言，关联方自然人、关联方法人或非法人组织的关系也可能在不断调整过程中，使得及时获取和更新关联方信息存在一定的难度。
关联交易的开展应遵循一定的内部管理制度和授权程序审查，但业务部门对关联交易理解不够、主动管理关联交易的积极性不足；另外，内部职责边界不明确可导致风险管理“三道防线”无法落到实处。监管对于发现重大关联交易未识别、未报告的违规行为会进行严肃问责，因此保险机构应该格外关注关联交易识别可能出现的缺漏、不及时的风险。虽然《办法》第十八条明确了不同类型关联交易金额的计算方式和按照利益转移对价确定的计算原则，然而在实际操作中，由于存在不同的业务场景、时点、交易条件、结算方式和财务处理等因素，导致具体关联交易计算、统计可能会存在差异。
若公司未能分类别、分场景明确各种关联交易的计算和统计口径，可能会进一步导致关联交易金额统计不准确、不及时的风险。关联交易本身具有复杂性和隐蔽性，导致难以识别保险公司是否隐匿关联交易。对于已识别的关联交易发生少计、错计、漏计，实际上表明公司在日常管理中可能存在以下问题：经营管理的内部控制、风险意识、合规水平有待提升；存量的资管产品存在嵌套交易，公司未进行穿透识别，采取被动式管理。事实上，更深层次的问题则可能是公司治理问题，大股东控制并利用关联交易为关联方提供资金或输送利益；
公司的关联交易管理存在缺陷，审查监督不到位，针对关联交易的内部审计监督缺失等。监管对于规避关联交易监管的行为会进行严肃问责，对于违规开展关联交易的将直接导致“限制投资”，因此应重点关注关联交易少计、错记、漏记的风险。监管要求控制关联交易的数量和规模。对于重大关联交易、资金运用类关联交易都提出了明确的监测指标和限额要求，并从内部管理的角度，要求公司动态监测关联交易的各项金额及比例，建立预警和事中监控机制。
