2022 年 7 月 29 日，香港联合交易所有限公司（“联交所”）刊发了建议修订有关上市发行人及其附属公司股份计划（包括股份期权及股份奖励计划）的《上市规则》条文的咨询总结（“总结 ”）。 主要修订如下：涉及上市发行人发行新股的股份计划 •扩大《上市规则》第十七章1的适用范围至涵盖股份奬励及股份期权计划（合称“股份计划”）。
•界定股份计划的合资格参与者，包括雇员参与者、关连实体参与者及服务提供者。•对发行人加设计划授权限额和要求发行人另设服务提供者分项限额。若在三年期内更新计划授权，须经独立股东批准。•向以下人士授予股份须经股东批准：(i) 向个别参与者授予股份超过1%个人限额；或(ii) 向关连人士授予超过最低豁免门槛的股份。
•归属期须为至少12个月，但在计划文件中规定的特定情况下向雇员参与者授予股份的归属期可以较短。•发行人向以下参与者授予股份须个别逐一披露详情：(i) 关连人士；(ii) 获授予股份超过1%个人限额的参与者；及(iii) 获授予股份超过发行人已发行股份0.1%的关连实体参与者或服务提供者。涉及上市发行人现有股份的股份计划•发行人须于年报中披露 (i) 每项股份计划的概要；及(ii) 有关年内授出现有股份的资料 。
上市发行人附属公司的股份计划•对主要附属公司的股份计划仅采用《上市规则》第十七章的规定。根据其他附属公司的股份计划授予股份则须符合第十四章2及／或第十四A章3的规定。 生效日期•《上市规则》修订将于2023年1月1日生效。
背景为提升股份计划相关的监管，以管理上市股份的摊薄情况及提供有用的披露资讯， 维持高水平的投资者保障，联交所于 2021 年 10 月 29 日发布了一份关于建议修订有关上市发行人及其附属公司股份计划的《上市规则》条文的咨询文件（“咨询文件”），以提供一个统一规管股份期权计划及股份奖励计划（“授予股份”）的监管框架。公众咨询期于2021年12月31日结束。
经仔细考虑回应人士的意见，联交所决定采纳咨询文件的建议，并按回应人士的意见对某些建议作出适当的修改， 主要涉及薪酬委员会的角色、股份奖励及期权的归属期以及附属公司的股份计划等。 《上市规则》主要修订如下，并将于2023年1月1日生效： (A)涉及上市发行人发行新股的股份计划范围扩大以涵盖股份奖励计划现行《上市规则》第17章仅适用于发行人及其附属公司的股份期权计划，但不适用于股份奖励计划。
根据修订后的《上市规则》，第17章的适用范围将扩大以涵盖所有涉及发行人授出股份奬励及授出可认购其新股的股份期权的股份计划。合资格参与者现行《上市规则》没有限制合资格参与者的类别。根据经修订的《上市规则》，股份计划的“合资格参与者”定义如下： 雇员参与者 – 发行人或其任何附属公司的董事及雇员；关连实体参与者 – 发行人的控股公司、同系附属公司或联营公司等关连实体的董事及雇员；及服务提供者4 – 一直并持续向发行人集团在其日常业务过程中提供对其长远发展有利之服务的人士。原有要求薪酬委员会批准向关连实体参与者及服务提供商授予股份的建议将不会被采纳。
这些事宜将继续由董事会批准。作为一项额外保障，联交所将修订《上市规则》，可要求独立非执行董事在股份计划确立时，就纳入关连实体参与者和服务提供者是否符合股份计划的目的及发行人与其股东的长远利益在通函中发表看法。计划授权现行《上市规则》对发行人所有股份期权计划的股份期权授予加设限额，以不多于其已发行股份的10% 为限。
在未行使股份期权数目不得超过已发行股份的30% 的前提下，发行人 可征求股东批准以更新计划限额。在经修订的《上市规则》中，发行人所有股份期权计划的股份期权授予不超过其已发行股份的10% 的计划授权限额将被采纳，而未行使股份期权数目不得超过30% 的规定将被删除。联交所在计及拟定授权的必要性、行业规范及授权下股份授予的标准等因素后或会给予计划授权限额的豁免。此外，若在三年期内更新计划限额，须经发行人独立股东批准。
联交所认为，此规定有助保障少数股东，使他们有权否决发行人在三年期内不断更新计划授权而导致股份摊薄。此外，作为一项额外保障让股东免受因向服务提供商授予股份而造成大幅摊薄影响，发行人须在计划授权限额中就向服务提供者授予股份另设一个分项限额（“服务提供者分项限额”）。该分项限额（及其任何更新）必须经股东单独投票表决，但与原建议对比，毋须薪酬委员会批准。
