摘要2021年6月，基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）相关业务配套规则发布，首批基础设施REITs试点项目上市，标志着中国公募REITs市场正式建立。截至2021年底，共11个基础设施REITs项目发行上市，涵盖产业园区、高速公路、污水处理、仓储物流、垃圾焚烧发电等多个重点领域，总计发售金额达364亿元。为加速推进基础设施REITs试点，财政部、税务总局于2022年1月26日发布《关于基础设施领域REITs试点税收政策的公告》（财政部、税务总局公告[2022]3号，以下简称“公告”），明确基础设施领域REITs项目各阶段的企业所得税处理，减轻REITs设立阶段的税负压力，以鼓励各方积极参与试点，推动盘活存量资产，形成投资良性循环。
本期《中国税务/商务新知》将依照公告介绍REITs项目各阶段的税务处理，并分享普华永道观察。详细内容根据REITs运作的阶段，公告分别作出了具体的企业所得税处理规定。具体如下：设立基础设施REITs前通常，REITs产品的原始权益人需要将基础设施资产剥离并置入REITs架构中。公告发布前，若原始权益人选择划转基础设施资产至项目公司进行资产剥离，根据财税[2014]109号文，需要满足：1）原始权益人和项目公司之间存在100%直接控制关系；2）基础设施资产划转后连续12个月内不改变原来的实质性经营活动；才能适用特殊性税务处理。
然而，REITs项目通常不能满足“12个月内不改变原来的实质性经营活动”的条件，因此无法享受特殊税务处理。公告简化了资产划转方式下享受税收优惠的条件。根据公告，原始权益人向项目公司划转基础设施资产相应取得项目公司股权，适用特殊性税务处理。
具体来说，项目公司取得基础设施资产的计税基础，以基础设施资产的原计税基础确定；原始权益人取得项目公司股权的计税基础，以基础设施资产的原计税基础确定。原始权益人和项目公司均不确认所得，不征收企业所得税。不过，公告仅提及了资产划转的方式。实践中，设立REITs前的重组方式可能包含换股、非货币性出资、分立等。这些重组行为是否可借鉴划转享受特殊税务处理，值得探讨。
基础设施REITs设立阶段在资产剥离后，原始权益人会出售项目公司股权给REITs，再通过认购REITs的方式间接部分持有基础设施资产。根据相关要求，原始权益人及其同一控制下的关联方持有REITs基金份额比例不得低于20%（即战略配售要求）。虽然从业务实质角度出发，原始权益人在发行REITs过程中，标的资产的经济业务没有发生变化，其根本目的是获得融资，但公告发布前，原始权益人的这一行为会被判定为资产或股权的真实出售，无法适用特殊性税务处理，原始权益人需要按照公允价值就资产或股权转让所得缴纳企业所得税。
公告针对转让项目公司股权分两种情况给予了递延纳税处理：-用于募资的份额：原始权益人向基础设施REITs转让项目公司股权实现的资产转让评估增值，允许递延至基础设施REITs完成募资并支付股权转让价款后缴纳企业所得税；-战略配售要求的自持份额：对原始权益人按照战略配售要求自持的基础设施REITs份额对应的资产转让评估增值，允许递延至实际转让时缴纳企业所得税。此外，公告还规定原始权益人通过二级市场认购（增持）该基础设施REITs份额，按照先进先出原则认定优先处置战略配售份额。需要注意的是，公告未明确上述政策中原始权益人的范围。
实践中，若发起人（如原始权益人母公司、关联公司）持有战略配售份额的，原始权益人是否可以适用递延纳税处理有待后续文件进一步说明。基础设施REITs运营、分配等环节公告未对基础设施REITs运营、分配环节给予税收优惠处理。目前，REITs分配环节参照现行公募基金相关政策。其他方面-适用范围：公告仅适用于根据《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》发行的基础设施领域REITs产品。其他领域的“类REITs”的产品可能无法适用该政策。-生效时间：公告自2021年1月1日起实施。
2021年1月1日前发生的符合公告规定的REITs项目，可追溯享受公告规定的税务处理。-征收管理：关于递延纳税处理的征收管理规定，例如重组完成后未成功募资发行REITs的情况，是否需要按补税处理、是否涉及滞纳金、纳税义务发生时间如何确定等，都有待后续文件进一步作出规定。注意要点公告发布之前，由于基础设施REITs项目并未配套专门的税收政策，REITs项目的各阶段只能适用一般性的税收法规，而REITs项目的运作步骤往往无法满足一般税收优惠形式上的要求，导致原始权益人和投资人面临一定的税负压力。
公告基于基础设施REITs项目的特点，明确了各阶段的企业所得税处理，减轻了底层资产剥离和置入REITs架构环节而产生的税负，改善了原始权益人的现金流，有利于提高原始权益人发行REITs的积极性，推动更多REITs项目，为基础设施建设发展带来利好。虽然公告解决了原始权益人重组行为涉及的企业所得税问题，但公告尚未针对REITs项目可能涉及的其他税种（如增值税、土地增值税、契税和印花税等）的处理作出规定。随着REITs试点项目的不断推进，相信未来REITs项目的相关政策会更加完善。REITs产品因其不同的交易架构，可能产生不同的税务影响。在搭建资产证券化结构，置入资产股权重组等环节，合理的税务安排将会有效减少发行成本。普华永道建议发起人考虑优惠政策对重组方案的影响，并咨询专业税务团队提前进行规划。
