当前，新冠疫情和地缘政治事件带来了极大的不确定性和严峻的挑战，使全球企业备受影响。面对当前困境，诸多公司负重前行。以往的经验表明，新一轮舞弊浪潮可能应势而生。近期，部分境外上市的中国公司因财务造假指控事件频登媒体头条，令公众纷纷怀疑其财务报表的可信度。
如果您作为其中一家公司的独立非执行董事或审计委员会主席将作何应对？如果不及时解决企业内部存在的舞弊问题并有效地应对主要利益相关者，这些问题很可能发展成公司的危机。本文概述了在香港和境外上市的中国公司的独立非执行董事或审计委员会主席在应对各方利益相关者时，以及在舞弊指控发生“当日”和后续期间需要注意的关键方面。
无论是美国证券交易委员会（“美国证监会”）还是香港证券及期货事务监察委员会（“香港证监会”），均有可能就做空报告等舞弊指控向公司进行问询。公司及其董事会应做好准备应对监管机构的问询，如准备好处理或应对舞弊指控的相关计划。如果公司因延迟公布财务业绩或发起独立调查导致股票停牌，董事会应定期向监管机构报告最新情况。复牌前，董事会亦须满足监管机构提出的复牌条件。
3应对主要利益相关者–利益相关者是谁？他们有什么期望？对于总部设在中国境内但已在境外上市的企业，则应注意中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）可能会同时关注海外监管机构对其进行的调查。近期我们发现，中国证监会要求境外监管机构在董事会（及其法律顾问和咨询顾问）向其提供信息之前，须先获得中国证监会的许可。
外聘审计师与监管机构类似，公司外聘的审计师也可能询问公司应对舞弊指控的相关计划。妥善并及时回应审计师的问询和顾虑，可以避免或尽量降低延迟签发财务报表的可能，从而避免公司延迟公布财务业绩。就舞弊指控而言，审计师将执行额外的审计程序，以规避增加的舞弊风险。发生舞弊指控时，审计师会要求董事会详述该等舞弊指控是否属实，并可能要求对所涉交易或事项展开独立调查。
股东和投资者期望公司能及时对舞弊指控作出回应，一般是通过发公告的形式；否则他们可能对公司失去信心，从而可能对公司的股价和股值造成负面影响。战略投资者，包括私募股权基金投资者，也对董事会抱有较高期望。他们希望董事会尽快确认事实并针对舞弊指控展开调查。
4公司向其他利益相关方作出回应对于摆脱对其舞弊指控造成的负面影响也至关重要。债权人可能会担心公司的现金流量及其还贷能力。执法机构如果中国公安局（“公安局”）或香港商业罪案调查科（“商罪科”）、香港证监会或香港廉政公署等执法机构介入，董事会和公司可能需要调整其应对舞弊指控的策略，因为这些执法机构会要求董事会和公司全面配合，尤其是在数据文档等信息的要求方面。
在香港，您需要了解香港的法定监管资料保密条款。业务伙伴/债权人/其他相关方公司及时发布公告有助于避免公众对公司品牌产生负面看法，以免造成声誉和业务方面的损失。持牌法团在中介机构监察科执行香港证监会在《证券及期货条例》下的监管职能时，不时会向中介机构监察科提供协助。该等条款规定, 持牌法团在协助香港证监会履行其职能时，须将他们在提供协助的过程中获悉的事宜保密1。此外，在中国大陆，一旦公安局启动调查，公司可能需要对其内部进行的调查范围和程序保持谨慎，以免扰乱公安局的调查。
