【普华永道】OECD发布支柱二立法模板的注释及案例,普华永道解读焦点问题.pdf

2023-01-06
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2021年10月,超过135个BEPS包容性框架成员辖区达成全面共识,形成《关于应对经济数字化税收挑战“双支柱”方案的声明》(以下简称“声明”)。该声明已经通过二十国集团(G20)财长和央行行长会议审议,并由G20领导人罗马峰会核准通过。这标志着国际税收改革框架已取得了政治层面的共识。为了“双支柱”方案能顺利落地实施,OECD于2021年12月发布了《支柱二全球反税基侵蚀规则(Global Anti-Base Erosion, GloBE)立法模板》(以下简称“《立法模板》”),并于2022年3月发布了《立法模板》的解释性文件(包含《注释》及《案例》两部分)。


《立法模板》为计划采用GloBE的辖区提供了国内法规修订的标准,《注释》和《案例》则为《立法模板》的解读和应用提供了指引,以促进《立法模板》解读的一致性、提升税务机关和跨国企业集团之间的协调度。业界不仅期待《注释》和《案例》能为《立法模板》提供清晰、统一的解读,也希望它能够为支柱一金额A税基的计算提供参考(近期发布的《支柱一金额A的税基确定》(意见征求稿)表明,支柱一和支柱二的税基应该保持一致)。《注释》和《案例》对《欧盟最低税率指令草案》的解读也具有一定的参考作用。另外,为促进GloBE协调一致实施,《实施框架》已于2022年3月14日起向公众征询意见。公众可以就《立法模板》的管理、运作、合规和规则协调等各方面提供意见。在本期《国际税务新知》中,普华永道将介绍GloBE的最新进展,并参照《注释》和《案例》来说明重点规则的运用及其对跨国企业集团或投资人可能产生的影响。


详细内容GloBE应用的焦点问题1)低税支付规则(Undertaxed Payments Rule,UTPR)补足税额的计算GloBE包括收入纳入规则(Income Inclusion Rule, IIR)和UTPR两项规则,它们虽具有不同的功能和运作机制,但目的都是为确保跨国企业集团在每个辖区的有效税率至少达到15%。IIR是一种由母公司对低税实体的直接或间接所有权部分征收补足税的机制,而UTPR作为IIR的补充规则,补征未按IIR征收的剩余补足税额。在IIR无法覆盖到所有补足税的情况下,UTPR机制下征收的补足税为跨国企业集团每个低税成员实体计算的补足税额总和减去母公司适用IIR缴纳的对应低税成员实体可分配份额的补足税额。


在少数持股股东直接或间接持有低税成员实体股权时,UTPR的征税范围可能超过IIR的征税范围。UTPR对低税成员实体的全部低税所得征收补足税(除已通过IIR征收的部分外),而不考虑跨国企业集团在该低税成员实体的可分配份额。通过上述示例可以看出,当最终母公司持有低税成员实体的股权,且最终母公司辖区未实施IIR时,UTPR和IIR两种规则将同时运作,即通过UTPR征收的补足税额为每个低税成员实体的补足税总额,减去中间母公司已通过IIR缴纳的补足税额得到的差额。UTPR补足税额将按特定规则(可参考示例二)分配到实施UTPR的集团成员实体所在辖区。因此,如果少数持股股东直接投资低税成员实体,理论上原来应当由少数持股股东承担的UTPR补足税.


UTPR主要通过对其他集团成员实体限制税前扣除或作其他等额调整补征税款使跨国企业集团达到15%全球最低税率标准。确认的UTPR补足税额应在所有UTPR辖区之间以两个分配因子进行分配:即1.UTPR辖区有形资产的总价值;2.UTPR辖区员工人数。

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