租赁是中国航空公司取得新飞机的一项主要方法。得益于强劲而稳健增长的中国经济，内地飞机租赁市场在过去十年发展迅速，已成为世界上最具发展潜力的飞机租赁市场之一。在蓬勃的内地飞机租赁市场，境外和境内的飞机出租人各自采取了不同的策略务求脱颖而出，但有别于境外出租人，境内出租人一般较多会将飞机出租予中国的航空公司。
从进入中国市场所采用的租赁结构方面来看，大多数境外出租人更倾向于采用离岸租赁结构（即飞机的法定和经济所有权通常由境外SPV/出租人拥有，见下图），仅有少数的境外飞机出租人和大多数境内飞机出租人更倾向于采用通过中国自由贸易区（以下简称“自贸区”）设立的境内租赁结构（通常称为“保税租赁结构”，见下图）向境内航空公司出租飞机。
在保税租赁结构下，飞机的法定和经济所有权由自贸区内设立的境内SPV/出租人所有。离岸租赁结构经营性租赁境外中国内地Tim曾在我们2019年11月刊文《当下讨论中国出租人面临飞机再处置压力是否为时尚早》一文中提及过二手或老旧飞机的市场主要在中国境外，但众所周知，要将带有租约的中国境内的飞机转移至中国境外却是非常困难的。伴随着大量现有中国境内飞机资产组合租约的即将到期，预期将会出现的“再处置浪潮”对中国航空金融行业提出了真正的挑战。
自中国海关总署发布的海关总署公告2019年第158号生效以来，我们一直与我们的客户一起尝试将老旧飞机从中国内地转移至香港来突破这一挑战。本期我们将分享关于这一解决方案的相关法律和税务上的洞察。将老旧飞机从中国内地转移至香港的概念将老旧飞机从中国内地转移至香港的概念旨在寻求将目前主导中国飞机租赁市场的保税租赁模式逐渐转变发展出一些多元的租赁模式。具体而言，是将目前租赁公司在自贸区内设立的由SPV/出租人持有的（带有境内航空公司租约的飞机）资产组合的所有权转让给香港SPV/出租人（或香港飞机租赁平台），由该香港SPV/出租人以经营性租赁的方式将飞机继续出租给原租约下的境内航空公司。
将带租约的老旧飞机从中国内地转移到香港的原因有很多，例如：•方便将飞机出租人目前困在中国境内的老旧飞机通过香港飞机租赁平台平稳过渡到国际市场进行处置。香港飞机租赁平台不仅目前可以服务中国内地市场，同时也具有开拓更广阔国际市场空间的潜力。截至发稿时，我们已经看到租赁公司通过香港飞机租赁平台将飞机出租予包括中国内地、日本、韩国、印度尼西亚、马来西亚、土耳其、法国和卡塔尔等地的航空公司。
此外，我们也了解到香港政府正在积极推动扩大香港的双边税收协定网络，以扩展香港飞机租赁平台可以覆盖的国际承租人所在地，促进飞机租赁行业在香港的发展。•利用香港作为国际金融中心的地位，以及香港在粤港澳大湾区发展规划纲要下发展航空金融和飞机租赁的契机，出租人可以利用香港飞机租赁平台，为其现有飞机资产组合进行再融资，并有机会获得更低成本的融资。•将飞机资产组合的所有权从中国境内转移到了中国境外，而这种境外的所有权结构更受国际投资者的欢迎，此举或许也同时会促进国际投资者之间交易带租约的飞机资产。
•所有权人的转移也有机会帮助飞机出租人享受2017年出台的香港飞机租赁优惠税制。在香港飞机租赁优惠税制下，符合条件的香港飞机出租人预期可实现3%-7%的实际有效税负率，相较爱尔兰、新加坡等境外主要飞机租赁中心具有一定的竞争力。更重要的是，我们乐见我们客户的香港飞机租赁平台已经实现了预期的实际有效税负率。如何搭建转移架构视乎中国航空公司承租人和自贸区政府的磋商和谈判，带租约飞机的转移可以架构为直接租赁，也可以是通过香港飞机租赁平台以转租赁（“lease-in lease-out”/ “LILO”）的方式进入中国（详见下图）。
虽然将飞机资产从中国内地转移至香港的具体步骤需要结合个案分析评估，但通常包括以下步骤：1)设立香港飞机租赁平台，包括但不限于设立香港SPV/出租人架构、充实香港飞机租赁平台的商业实质（即安排董事会、董事会会议、员工、办公室、日常管理活动等）以及根据需要安排飞机租赁管理架构等；2)将带租约飞机的法定和经济所有权从中国内地自贸区的SPV/出租人转让给在香港飞机租赁平台内设立的香港SPV/出租人；3)将与中国航空公司签署的飞机租赁协议，从原属中国内地自贸区SPV/出租人更替为香港飞机租赁平台下的香港SPV/出租人；4)为香港SPV/出租人安排融资，融资的形式可以是高级贷款和初级贷款融资的组合。初级贷款融资可由香港SPV/出租人所在集团内的关联公司借款提供或是通过资本金注入等形式；5)后续日常维护香港飞机租赁平台，并履行香港和中国内地的相关监管合规要求。
