【普华永道】中国A股市场.pdf

2023-01-03
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依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司(经国务院批准的除外)。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,可以从有限责任公司成立之日起计算•注册资本已足额缴纳•用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕•主要资产不存在重大权属纠纷•股权清晰,不存在重大权属纠纷独立性具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力:


•资产完整•人员独立•财务独立•机构独立•业务独立与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易盈利能力和现金流最近三年连续盈利,累计超过人民币3,000万 元;且,最近三年经营活动现金流量累计超过人民币5,000万元 ,或,最近三年营业收入累计超过人民币3亿元规模发行前股本不少于人民币3,000万元,发行后股本不少于人民币5,000万元资产质量•不存在未弥补亏损•最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产不高于20%业务•符合国家的产业政策•符合国家的环保政策


•最近三年内主营业务没有重大变化•具有持续盈利能力实际控制人和高级管理人员的连续性最近三年内董事、高级管理人员没有重大变化,实际控制人没有变更社会公众持股达到股份总数的25%以上;股本超过人民币4亿元的,达到10%以上持续经营和盈利能力不存在下列影响持续盈利能力的情形:•经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响•行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响•最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖


•最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益•在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险•经营成果对税收优惠存在严重依赖•存在重大偿债风险,或影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项公司治理的其他要求•最近三年没有重大的违法行为•已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责


•董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格•会计基础工作规范、财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定•内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告•公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形•有严格的资金管理制度,不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形募集资金


•用于主营业务,并有明确的用途•募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应•募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定•募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

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